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Lettre d'information des salariés en cas de cession d'entreprise (loi Hamon)

Rédigé et vérifié par la rédaction d'Exemple de lettre, sous la direction de Gaëtan Rebut, fondateur et éditeur, d'après les textes officiels (Légifrance, Service-Public).Notre méthode & nos sources →

En bref

Informer un salarié d'un projet de cession de l'entreprise, comme l'exige la loi Hamon, et lui ouvrir un délai de deux mois pour présenter une offre de reprise.

Objet :
Adresser un courrier
Mode d'envoi conseillé :
Courrier simple, ou recommandé si vous souhaitez une preuve de réception
Personnalisation :
14 champs à compléter en ligne, aperçu en temps réel
Coût et format :
Gratuit, sans inscription — impression, Word et PDF
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Pourquoi informer les salariés avant de céder l'entreprise ?

La loi du 31 juillet 2014, dite « loi Hamon », a instauré un droit d'information préalable des salariés lorsqu'un dirigeant envisage de céder son entreprise. L'objectif est clair : donner aux salariés la possibilité de se porter candidats à la reprise et, ainsi, de préserver l'activité et l'emploi. Cette obligation, codifiée aux articles L. 141-23 et suivants et L. 23-10-1 du Code de commerce, concerne les entreprises de moins de 250 salariés.

Elle s'applique aussi bien à la vente d'un fonds de commerce qu'à la cession de la majorité des parts sociales ou des actions d'une société. En pratique, chaque salarié doit être informé individuellement du projet, de son droit de présenter une offre et du délai dont il dispose pour le faire. Cette lettre constitue le support écrit de cette information.

Quand et comment transmettre l'information ?

L'information doit parvenir aux salariés au plus tard deux mois avant la conclusion de la vente. Ce délai de deux mois court à compter de la réception du courrier par chaque salarié. La cession ne peut intervenir avant son expiration, sauf si tous les salariés ont fait connaître, par écrit, leur décision de ne pas présenter d'offre : dans ce cas, la vente peut être réalisée immédiatement.

Le mode de transmission est libre, à condition de pouvoir prouver la date de réception. Les moyens les plus sûrs sont :

  • la lettre recommandée avec accusé de réception ;
  • la remise en main propre contre récépissé ou émargement daté ;
  • l'acte de commissaire de justice (ancien huissier) ;
  • tout autre moyen conférant une date certaine à la réception.

Il est recommandé de conserver soigneusement la preuve de cette information pour chaque salarié, car c'est elle qui fait courir le délai et sécurise l'opération.

Les pièges à éviter et les suites possibles

Plusieurs situations échappent à l'obligation : les transmissions réalisées par succession, liquidation du régime matrimonial ou donation, ainsi que les cessions au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant. Les entreprises engagées dans une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire en sont également dispensées. Avant d'envoyer le courrier, il convient donc de vérifier que la cession entre bien dans le champ de la loi.

Il faut également rappeler aux salariés leur obligation de discrétion : l'information reçue est confidentielle et ne peut être divulguée, sauf aux personnes dont le concours est indispensable pour bâtir une offre (conseil, expert-comptable, financeur). De son côté, le cédant reste totalement libre de choisir son acquéreur et n'est jamais tenu d'accepter l'offre d'un salarié.

En cas de manquement, la sanction n'est plus l'annulation de la vente mais une amende civile pouvant atteindre 2 % du montant de la cession. Une fois le délai écoulé et les éventuelles offres examinées, le cédant peut finaliser la vente et procéder aux formalités habituelles (acte de cession, enregistrement, publicité). L'obligation d'information devra être renouvelée si aucune vente n'intervient dans les deux ans suivant l'expiration du délai.

[Votre nom et prénom (cédant)]
[Votre adresse]
[Code postal et ville]

[Nom du salarié destinataire]
[Adresse du salarié]
[Code postal et ville du salarié]

[Ville de rédaction de la lettre], le [Date de la lettre]

Objet : Information préalable relative à un projet de cession de l'entreprise (articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce)

Madame, Monsieur,

En ma qualité de [Votre qualité] de l'entreprise [Nom de l'entreprise concernée], je vous informe de mon intention de procéder à la cession de [Objet de la cession]. Conformément aux articles L. 141-23 et suivants, ainsi qu'à l'article L. 23-10-1, du Code de commerce, issus de la loi du 31 juillet 2014 dite « loi Hamon », la présente information vous est adressée afin de vous permettre, si vous le souhaitez, de présenter une offre de reprise.

Notre entreprise employant moins de 250 salariés, cette obligation d'information préalable trouve à s'appliquer. À compter de la réception de ce courrier, vous disposez d'un délai de deux mois pour faire connaître votre éventuelle offre d'achat. La cession ne pourra intervenir avant l'expiration de ce délai, sauf si l'ensemble des salariés a préalablement fait savoir qu'il ne présentera pas d'offre.

Le projet de cession porte sur les éléments suivants : [Précisions sur le projet de cession]

Si vous envisagez de présenter une offre, ou si vous souhaitez obtenir des informations complémentaires, vous pouvez vous adresser à [Personne à contacter] aux coordonnées suivantes : [Coordonnées pour présenter une offre]. Aucune forme particulière n'est imposée pour votre offre, qui n'engage pas l'entreprise à l'accepter.

Je vous rappelle enfin que vous êtes tenu(e) à une obligation de discrétion concernant cette information et le projet de cession, sauf à l'égard des personnes dont le concours est nécessaire pour vous permettre de présenter une offre.

Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées.

[Votre nom et prénom (cédant)]
Signature

L'aperçu se met à jour en temps réel — les champs à compléter apparaissent [entre crochets]

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Questions fréquentes

Les réponses aux questions que vous vous posez à propos de cette lettre.

Quelles cessions d'entreprise sont concernées par l'information des salariés ?
L'obligation issue de la loi du 31 juillet 2014 s'applique aux entreprises de moins de 250 salariés, qu'il s'agisse de la vente d'un fonds de commerce ou de la cession de la majorité des parts sociales ou des actions. Elle est prévue par les articles L. 141-23 et suivants et L. 23-10-1 du Code de commerce. Les transmissions par succession, donation ou au profit d'un proche (conjoint, ascendant, descendant) en sont dispensées.
Quel délai dois-je respecter avant de vendre ?
L'information doit être donnée au moins deux mois avant la conclusion de la vente. Ce délai court à compter de la réception du courrier par le salarié et la cession ne peut intervenir avant son terme. Toutefois, si tous les salariés déclarent par écrit ne pas vouloir présenter d'offre, la vente peut être réalisée immédiatement.
Comment prouver que j'ai bien informé les salariés ?
La loi n'impose pas de forme particulière mais exige un moyen conférant une date certaine à la réception. La lettre recommandée avec accusé de réception, la remise en main propre contre émargement daté ou l'acte de commissaire de justice sont les solutions les plus sûres. Conservez ces preuves : ce sont elles qui font courir le délai de deux mois prévu aux articles L. 141-23 et suivants du Code de commerce.
Que se passe-t-il si je ne respecte pas cette obligation ?
Le défaut d'information peut engager la responsabilité du cédant. Depuis la réforme de 2015, la sanction n'est plus l'annulation de la vente mais une amende civile pouvant atteindre 2 % du montant de la cession. Il est donc essentiel de respecter la procédure et d'en conserver la preuve.
Suis-je obligé d'accepter l'offre présentée par un salarié ?
Non. L'information ouvre seulement aux salariés la possibilité de présenter une offre ; elle ne crée aucun droit de préemption. Le cédant demeure libre de choisir son acquéreur et de négocier les conditions de la vente comme il l'entend. Le salarié, de son côté, n'est jamais tenu de présenter une offre.
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